Урегулирование разногласий при заключении договора

Всем юристам доподлинно известно, что если договор заключенный между сторонами содержит ничтожные положения (ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения), как противоречащие законодательству, то необходимо обращаться с исковым заявлением в суд о применении последствий недействительности части ничтожной сделки. Применением последствий недействительности части ничтожной сделки является исключение из договора этих положений и их неприменение сторонами договора. Но что делать если договор еще не заключен, при этом сторона отправила оферту (офертант) договора, а другая сторона (акцептант) не согласна с его условиями в связи с тем, что они противоречат закону? В этой статье я хочу рассказать о довольно редком способе защиты прав лица еще не подписавшего договор - урегулировании разногласий при его заключении в судебном порядке.

Самые древние договоры в истории человечества: соглашение между торговцами, написанное ассирийской клинописью (слева), и документ о продаже лошади вавилонской клинописью (справа) - из частной коллекции, приблизительно III–II тысячелетие до нашей эры

Суть дела

Заемщица которая осуществляет сельскохозяйственную деятельность в рамках семейного предприятия без его государственной регистрации в качестве субъекта предпринимательства, да так можно, хотела взять кредит в АКБ "Микрокредитбанк" на развитие своего дела. Однако предложенные условия договора противоречили действующему законодательству: заемщице навязывалась со стороны банка одна единственная страховая компания после заключения договора, что конечно - незаконно.

Фейковая экспертность

В наше время распространения интернета юристом может себя объявить каждый. В настоящее время я являюсь администратором группы Юристы Ташкента в Телеграм, Юристы Узбекистана и Адвокаты и Юристы Ташкента. Узбекистан на Фейсбуке где абсолютно бесплатно, каждый желающий в формате вопрос-ответ может получить первичную консультацию. Будучи админом я могу спокойно в рамках правил групп удалять комментарии которые содержат юридические ошибки. Самой частой на мой взгляд причиной удаления подписчиков и переводов их в режим рыбы в воде "немой режим" является то, что советы исходящие от них в части способа защиты своих прав неверны. Иногда эти советы исходят от юристов значительно "прокачавших" свои страницы в Инстаграм.

Проконсультировавшись с юристом из Инстаграм Заемщица по его совету начала писать во все возможные и невозможные инстанции для разрешения своего вопроса, хотя законодательством уже предусмотрен специальный способ для защиты своих прав.

После потери значительных сил и времени, заемщица обратилась ко мне.

Я увидел, что было подано больше 26 жалоб в разные органы государственной власти, в том числе органы местного самоуправления и даже в правоохранительные органы, проанализировав ответы я увидел что только 2 ответа могли пригодиться в дальнейшем в суде и в досудебной работе:

1. Письмо Центрального Банка о том что банк не имеет право навязывать заемщику дополнительные услуги о страховании;

2. Ответ самого банка о том, что именно с определенной страховой компании может быть выплачено страховое возмещение в случае невозврата кредита.

Все остальные 24 ответа можно было смело выбрасывать на мусорку.

Что говорит закон?

Статья 377 Гражданского кодекса   Заключение договора в обязательном порядке. В случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты. При отклонении протокола разногласий либо неполучении извещения о результатах его рассмотрения в указанный срок сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда.

Какому закону противоречат условия договора предлагаемые банком?

Cтатья 65 ЗРУ «О банках и банковской деятельности». Оказание банковских услуг. Потребители банковских услуг свободны в выборе банка и банковских услуг. Банки обязаны по требованию потребителя предоставлять ему возможность ознакомления с условиями предоставления банковских услуг. Банк не должен в качестве условия для получения банковской услуги или продукта принуждать лицо к получению другой банковской услуги или продукта банка либо иного третьего лица.

То есть фактически предложенные ранее банком условия не соответствовали вышеуказанной норме материального права. В связи с чем необходимо было начать досудебную работу.

Протокол разногласий

Споры об урегулировании разногласий при заключению договора не так уж сложны. Первым этапом необходимо направить досудебную претензию стороне и приложить к ней протокол разногласий с пунктами которые сторона договора просит дополнить (или изменить, исключить например).

В этом случае их было всего три, но их суть сводится к тому что сам заемщик вправе определить выбор страховой компании на свое усмотрение, при этом уведомить банк о своем выборе.

Как правило протокол разногласий делается в виде таблицы

Ответа в установленный законом срок не поступило и я обратился в суд. Иск мной был написан на двух страницах и сводился лишь к тому, что условия предлагаемые банком недействительны с момента их согласования, так как ничтожная сделка, или ее часть (противоречащая закону), недействительна с момента ее совершения.

Как выяснилось из решения, она противоречила не только положениям законодательства о банках и банковской деятельности, но и ряду других нормативно-правовых актов. В том числе и "Положению о

минимальных требованиях к деятельности коммерческих банков при

осуществлении взаимоотношений с потребителями банковских услуг".

Суд встал на сторону моей доверительницы и урегулировал разногласия. При этом представитель банка признал иск, не препятствовал выносу решения на усмотрение суда.

Решение суда*

*согласие на раскрытие адвокатской тайны и персональных данных Доверителя получены "15" августа 2025 г.

Считаю также важным отметить, что 30-дневный срок установленный статьей 377 Гражданского кодекса который регулирует передачу разногласий на усмотрение суда является специальным сокращенным сроком исковой давности, то есть урегулирование разногласий в судебном порядке возможно в течении 30-дневного срока, а не по его истечении.

По материальному характеру иск об урегулировании разногласий идентичен иску о понуждении к заключению договора. Что в первом, что и во втором случае истцу и ответчику не нужно, после вступления решения суда в законную силу, подписывать отдельный документ или дополнительное соглашение к нему. Решение суда уже является согласованным волеизъявлением сторон по условиям указанным в резолютивной части, поэтому утвержденные судом условия (полностью, или в части) может быть обжаловано только в вышестоящий суд.

Хотите первыми получать анализ свежих судебных решений, разбор сложных кейсов и полезные лайфхаки по защите ваших прав? Подписывайтесь на мой Telegram-канал — там только практика применения законов, никакой теории и рассуждений о них.

Подписаться